MPS in trappola a Siena: il CdA impotente contro l’attacco di Intesa, ecco perché!

Da lunedì 8 giugno, la Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS) è soggetta alla “regola della passività” a causa dell’annuncio dell’OPAS da parte di Intesa Sanpaolo. Questa norma è specificatamente prevista dall’art.104 del Testo Unico della Finanza, che stabilisce:

le società quotate oggetto dell’offerta devono astenersi dal realizzare azioni o operazioni che possano pregiudicare il raggiungimento degli scopi dell’offerta

La situazione di MPS sotto la regola della passività con l’OPAS di Intesa

In termini pratici, ciò significa che i dirigenti della società target non possono intraprendere azioni considerate “difensive”, ossia volte a scoraggiare l’offerta stessa. Pertanto, non si possono effettuare aumenti di capitale, riacquisti di azioni proprie, alienazioni di asset strategici, modifiche a accordi industriali esistenti o l’introduzione di cosiddette “pillole avvelenate”, come le clausole contrattuali per impedire l’acquisizione.

Specificamente, MPS può portare avanti le decisioni prese prima dell’annuncio dell’OPAS. Di conseguenza, il CDA può continuare con la fusione già approvata con Mediobanca, autorizzata dalla vigilanza europea. Tuttavia, esiste un’eccezione: l’assemblea dei soci, se convocata straordinariamente, può approvare con una maggioranza del capitale presente eventuali azioni difensive. Tuttavia, questa possibilità sembra improbabile a Siena, dato che i due grandi azionisti, Delfin (17,53%) e Francesco Gaetano Caltagirone (13,50%), si sono già espressi a favore dell’OPAS di Intesa, e il mercato sembra molto favorevole all’operazione iniziata da Ca’ de Sass.

Luigi Lovaglio in negoziati con Banco BPM

Sarebbero sufficienti i voti contrari di questi due azionisti per ridurre al minimo qualsiasi speranza per il CEO Luigi Lovaglio di ottenere l’autorizzazione a eludere la regola della passività. Inoltre, il suo stesso sostenitore Pierluigi Tortora, che a aprile ha garantito la sua sorprendente rielezione, ha manifestato apertura all’OPAS e si è mostrato più scettico riguardo all’altra offerta ricevuta da Banco BPM. Il CDA dovrà comunque pronunciarsi sull’operazione, e sarà interessante vedere se emergerà una netta disapprovazione o qualche segnale di apertura.

La questione riguarda anche, e forse soprattutto, il prezzo.

L’ascesa del titolo di MPS e Unicredit in agguato

Intesa valuta le azioni di MPS con un premio del 12,66% rispetto al loro valore di mercato del venerdì 5 giugno, quando il prezzo era di 8,95 euro, mentre ora è salito a 10,75 euro. Se l’OPAS di Intesa dovesse fallire, il prezzo potrebbe tornare ai livelli precedenti. È chiaro che, in particolare, chi ha comprato azioni nelle ultime sessioni non desidera che ciò accada. Tuttavia, la regola della passività non impedisce che il CDA possa sollecitare offerte migliori. A questo proposito, Lovaglio sta discutendo con il CEO di Banco BPM, Giuseppe Castagna, per rivedere l’offerta già fatta, migliorandola rispetto alla “fusione paritetica” inizialmente proposta, che ha convinto pochi.

La situazione mostra una chiara disparità di forze in campo.

Intesa è la principale banca italiana con un valore di mercato attorno ai 100 miliardi, a fronte dei 22 miliardi di Piazza Meda. L’unico concorrente teoricamente in grado di competere sarebbe Unicredit. Questo apre un nuovo capitolo, considerando la sua partecipazione in Generali con una quota del 9%. Alcuni ipotizzano che Andrea Orcel possa entrare nel capitale di MPS acquisendo la quota di Delfin o che ci sia un rilancio dell’OPS dell’anno scorso su Banco BPM, ora parte del gruppo Crédit Agricole al 23%. Le due principali banche italiane potrebbero così “cacciare” lo straniero e proteggere il bastione di Trieste, ovvero Generali. Sarà un accordo o una battaglia tra le due?

giuseppe.timpone@investireoggi.it