Scopri il Funzionamento dell’Offerta Pubblica di Scambio: Analisi del Caso MPS-Mediobanca

Il mercato finanziario italiano è stato scosso venerdì mattina da un annuncio che potrebbe entrare nella storia: Monte Paschi di Siena ha avanzato un’Offerta Pubblica di Scambio per acquisire interamente le azioni di Mediobanca. Questa mossa ha suscitato notevole attenzione per vari motivi. In primo luogo, Piazzetta Cuccia è stata per lungo tempo il cuore pulsante della finanza italiana, un luogo dove venivano orchestrate importanti manovre societarie ai tempi in cui le banche erano prevalentemente statali. Il secondo motivo di interesse è che Mediobanca controlla Generali, uno dei più importanti gruppi assicurativi a livello globale con sede a Trieste. Infine, fino a pochi anni fa Monte Paschi era considerata una banca sull’orlo del fallimento, e fino a pochi mesi fa si cercava disperatamente un “cavaliere bianco” per salvarla dalla fragilità e dall’interesse di soggetti stranieri, in seguito all’uscita del Tesoro dal suo capitale.

La natura dell’Offerta Pubblica di Scambio

Secondo quanto riportato da Monte Paschi, l’Offerta Pubblica di Scambio mira al delisting di Mediobanca, il che significherebbe che le sue azioni smetterebbero di essere negoziate a Piazza Affari se l’operazione fosse completata con successo.

Ma in cosa consiste esattamente e come si svolge? Questa operazione rientra tra le Offerte Pubbliche di Acquisto o OPA, regolate dal Testo Unico della Finanza agli artt.102-112.

Quando un ente desidera assumere il controllo di una società quotata, deve avviare una OPA. Questa può essere anche volontaria, cioè senza obblighi normativi. È regolata in modo da assicurare a tutti gli azionisti, inclusi quelli di minoranza, i vantaggi dell’operazione. L’Offerta Pubblica di Scambio è una variante specifica, in quanto prevede che l’ente offerente proponga agli azionisti della società target azioni proprie o di una controllata al posto del denaro contante, senza alcun scambio monetario.

Questo è il caso di MPS-Mediobanca. Esiste anche una forma intermedia nota come Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio, che prevede di offrire sia denaro che azioni agli azionisti della società target.

Dettagli dell’operazione di MPS su Mediobanca

Specificamente, MPS proporrà agli azionisti di Mediobanca 2,3 sue azioni per ogni azione di Mediobanca conferita. Immaginiamo un piccolo azionista di Mediobanca con 1.000 azioni che decide di aderire all’Offerta Pubblica di Scambio. Consegnerebbe le sue azioni all’intermediario specificato nel prospetto informativo e riceverebbe in cambio 2.300 azioni di MPS. Di conseguenza, il numero totale delle azioni di Siena si incrementerebbe. Questo spiega il crollo del titolo MPS in borsa all’apertura di venerdì, con perdite iniziali vicine al 10%. Non è un giudizio negativo sull’operazione in sé, ma una reazione logica all’aumento previsto del flottante; con più azioni MPS in circolazione, il valore di ciascuna azione diminuirà, influenzando ad esempio il dividendo per azione, che dovrà essere distribuito su un numero maggiore di azioni.

Il caso Caltagirone e Delfin

Al contrario, il valore delle azioni Mediobanca è aumentato in borsa, poiché dall’Offerta Pubblica di Scambio è emerso un premio del 5% rispetto al prezzo di chiusura della sessione precedente.

Prendiamo un esempio pratico per illustrare le potenziali conseguenze. I soci Francesco Gaetano Caltagirone e la famiglia Del Vecchio attraverso Delfin detengono rispettivamente il 7,76% e il 19,81% delle circa 833 milioni di azioni Mediobanca. Se decidessero di partecipare completamente all’Offerta, riceverebbero circa 149 e 380 milioni di azioni MPS. Le azioni attualmente in circolazione sono 1,26 miliardi, quindi il loro numero aumenterebbe a quasi 1,79 miliardi.

Caltagirone e Del Vecchio già possiedono il 5,03% e il 9,78% di MPS. Alla fine dell’operazione, potrebbero detenere rispettivamente circa 212 e 503 milioni di azioni. La loro partecipazione nella banca senese salirebbe fino a un massimo di circa il 12% e del 28%, a meno che non decidano di non partecipare per nulla, il che contraddirebbe le notizie recenti. Si ritiene che l’operazione sia stata approvata dai nuovi azionisti di MPS insieme al Tesoro.

Offerta Pubblica di Scambio, impatto su Generali

Consideriamo il caso estremo in cui tutti gli azionisti di Mediobanca aderiscano all’Offerta Pubblica di Acquisto. Le azioni MPS aumenterebbero a quasi 2,1 miliardi. La quota di Caltagirone salirebbe dal 5% al 10%, quella di Delfin dal 9,8% al 24%. Insieme controllerebbero oltre il 34% di Siena, una partecipazione più che sufficiente per governare la banca. In cambio, il Tesoro potrebbe arrivare a detenere fino al 100% di Mediobanca. Questo gli consentirebbe di ottenere una maggioranza di controllo anche in Generali, dove Mediobanca possiede il 13,10%. I due soci hanno complessivamente un altro 16,85% in Generali, che, sommato alla quota di Mediobanca sotto la guida di MPS (cioè la loro), potrebbe raggiungere il 30%, sufficiente per sfidare il CEO, Philippe Donnet.

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