Regola della Passività: Come Potrebbe Impattare l’OPS di Mediobanca su Banca Generali!

Questa settimana il settore bancario italiano si è nuovamente distinto per un’importante novità. Mediobanca ha infatti lanciato un’Offerta Pubblica di Acquisto per il 100% delle quote di Banca Generali, di cui Assicurazioni Generali detiene il 50%. L’operazione prevede la vendita delle azioni di quest’ultima (di cui Piazzetta Cuccia possiede il 13,1%) per un valore equivalente alle adesioni ricevute, con un rapporto di cambio di 1,7 a 1. Tuttavia, il CEO Alberto Nagel potrebbe incontrare ostacoli a causa della “passivity rule”.

Che cosa è la passivity rule e come funziona

Chi segue le notizie di finanza avrà sicuramente sentito parlare più volte di questo termine un po’ oscuro.

La “regola della passività” origina dalla Direttiva 2004/25/CE, implementata attraverso il Decreto legislativo n.146 del 2009, che ha modificato il Testo Unico della Finanza. Questa normativa è pensata per proteggere la contendibilità delle società quotate al mercato azionario, soprattutto in caso di tentativi di takeover.

I takeover, o acquisizioni ostili, sono generalmente visti con sospetto dai dirigenti delle aziende che ne sono oggetto, principalmente per la paura di perdere il proprio lavoro. Infatti, chi tenta l’acquisizione di solito sostituisce i vertici aziendali con persone di fiducia. Di conseguenza, le aziende che subiscono un tentativo di scalata possono essere tentate di intraprendere azioni per complicare o impedire l’operazione. Questo, però, non sempre risulta nell’interesse della compagnia e dei suoi azionisti minoritari, i quali potrebbero perdere i benefici di un’offerta di acquisizione vantaggiosa, dato che gli acquirenti offrono di solito un premio sul prezzo di mercato per ottenere le adesioni necessarie.

Per prevenire queste situazioni, la normativa europea ha introdotto la passivity rule, che impedisce alla società oggetto di scalata di adottare strategie difensive. Attualmente, questa regola sta diventando rilevante in relazione all’OPS di Mediobanca. Piazzetta Cuccia, infatti, è da tempo oggetto di un tentativo di takeover da parte di Monte Paschi di Siena, attraverso un’altra OPS. La questione ora è se il tentativo di acquisire completamente Banca Generali, liberandosi così del proprio asset più prezioso, ovvero la partecipazione in Generali, costituisca una violazione di questa regola.

Assemblea di Mediobanca, ordinaria o straordinaria?

Nagel ha descritto l’operazione annunciata come di tipo “offensivo” e non difensivo. Tuttavia, non sono solo le parole a definire la situazione. Infatti, il manager ha ammesso che sarà necessario il voto dell’assemblea dei soci, previsto per il 16 giugno, per ottenere l’approvazione necessaria, proprio a causa della passivity rule. L’art.104 del TUF stabilisce che il divieto può essere superato con il voto dei soci, riuniti in un’assemblea ordinaria o straordinaria.

Non è ancora chiaro quale delle due forme verrà adottata. La differenza è significativa: in un’assemblea ordinaria le decisioni vengono approvate con una maggioranza del 50% più una azione, mentre in un’assemblea straordinaria è necessario il voto favorevole dei due terzi del capitale azionario.

In quest’ultimo caso, una minoranza di blocco in possesso di un terzo del capitale sarebbe sufficiente per impedire l’OPS su Banca Generali. Francesco Gaetano Caltagirone e Delfin, che detengono rispettivamente il 7,39% e il 19,81% del capitale, possiedono già insieme il 27,2% del capitale. A loro basterebbe acquisire un ulteriore 3% per bloccare l’operazione.

La reazione di Caltagirone e Delfin

È chiaro che voteranno contro, essendo anch’essi soci di Monte Paschi, che sta cercando di scalare Mediobanca per acquisire anche Generali, dopo l’esito negativo dell’assemblea di giovedì scorso di quest’ultima. Tuttavia, non è certo che l’assemblea sarà convocata in forma straordinaria, che sarebbe necessaria per questioni come aumenti di capitale o modifiche allo statuto. Il mercato ora rischia un’incertezza legale, poiché non possiamo escludere che la questione finisca in tribunale. Gli azionisti di minoranza potrebbero contestare che la decisione richieda una maggioranza dei due terzi, mentre è probabile che Nagel abbia lanciato l’OPS credendo che fosse sufficiente una maggioranza semplice.

L’operazione non sarà rapida. Dopo l’eventuale approvazione dell’assemblea, sarà necessario attendere il parere della Banca d’Italia e resta da vedere se l’IVASS avrà obiezioni, dato che l’OPS potrebbe risultare in una quota eccessiva di azioni proprie per Generali. Ieri, il titolo Mediobanca ha registrato un leggero aumento in seguito all’annuncio, mentre quello di Banca Generali è naturalmente aumentato, essendo l’OPS a un premio dell’11% sul prezzo di chiusura di venerdì scorso.

Passivity rule, azioni Mediobanca nel mirino

È probabile che nelle prossime settimane il titolo di Mediobanca aumenti in previsione dell’assemblea. Caltagirone e Delfin potrebbero acquistare azioni per sfruttare la passivity rule e prevalere in assemblea. Tuttavia, ciò potrebbe anche ridurre le probabilità di successo dell’OPS di Monte Paschi su Mediobanca, dato che aumenterebbe lo sconto sui prezzi della seconda. Se l’amministratore delegato Luigi Lovaglio decidesse di rilanciare l’offerta, ciò renderebbe più costoso per la sua banca procedere all’operazione e per i due soci opporsi alle azioni difensive di Piazzetta Cuccia, nonostante questi ultimi potrebbero beneficiare del nuovo concambio MPS/Mediobanca.

Una situazione sempre più complessa.