Fusione MPS-Mediobanca a Rischio! Tensioni tra Soci Potrebbero Bloccare Tutto

Dall’assemblea degli azionisti del 15 aprile, che ha visto la sorprendente vittoria della lista Plt con la riconferma di Luigi Lovaglio come CEO, l’azione di MPS (Monte dei Paschi di Siena) ha visto un incremento del 10% in borsa. Il mercato ha accolto favorevolmente la prospettiva di una fusione con Mediobanca, con previste sinergie per circa 700 milioni di euro. Nonostante ciò, il progetto è ancora soggetto al rischio di tensioni tra gli azionisti a seguito delle nomine autonome ai vertici della banca toscana.

Possibili complicazioni nella fusione tra MPS e Mediobanca

Ripercorriamo brevemente gli eventi.

Lovaglio ha ottenuto la vittoria in assemblea con il supporto di Delfin (17,5%) e Banco BPM (3,74%), mentre anche Blackrock (4,898%) si era espressa a suo favore alla vigilia. Era stato precedentemente destituito e poi licenziato per giusta causa nelle settimane antecedenti. A opporsi a lui, operando apertamente, era stato l’imprenditore Francesco Gaetano Caltagirone, che aveva incrementato la sua partecipazione dal 10,26% al 13,5% in vista del voto. Il punto di contesa era proprio la fusione con Mediobanca.

La risposta di Lovaglio e della sua lista è stata di chiudere le porte alle trattative con gli altri soci per le nomine di AD, presidente e vicepresidenti, tutti scelti con i soli voti della maggioranza, ovvero 8 su 15 membri del consiglio di amministrazione. La situazione è stata ironicamente definita “linea ABBA”. Caltagirone aveva richiesto un accordo per una governance più armoniosa, ma la sua offerta è stata respinta. Ora, la fusione tra MPS e Mediobanca rischia di subire ritardi.

Assemblea dei soci: situazione critica

Per essere approvato, il piano necessita del voto favorevole dei 2/3 del capitale presente all’assemblea straordinaria (o dei 3/4 se meno della metà del capitale fosse rappresentato). E Lovaglio ha ottenuto il 49,95% del capitale presente, che corrisponde effettivamente al 32% del capitale totale. Anche se i voti per le liste non riflettono necessariamente le posizioni degli azionisti sulla fusione, queste cifre indicano che la nuova direzione avrebbe bisogno di un sostanziale aumento di voti per far approvare il piano. Se tutto il capitale dovesse presentarsi in assemblea (ipotesi improbabile), sarebbe necessario più che raddoppiare i consensi ottenuti di recente.

Con una partecipazione leggermente superiore al 64%, basterebbe poco più del 20% del capitale per respingere la fusione. E Caltagirone da solo possiede una quota significativa per poter minacciare seriamente Lovaglio. Tuttavia, i fondi, che detengono circa la metà del capitale, tenderebbero a favorire l’integrazione per massimizzare il valore delle loro quote in borsa. Ma gli eventi del 15 aprile, con risultati inaspettati, suggeriscono cautela.

Un nuovo protagonista emerge: Unicredit

I soci minoritari in Mediobanca, che attualmente detengono solo il 14%, potrebbero usare le tensioni in MPS come leva per ottenere condizioni più vantaggiose. A marzo, Siena ha proposto uno scambio a 2,45 euro, equivalente all’emissione di nuove azioni proprie per 1,6 miliardi di euro.

Se gli interessati rifiutassero in massa i termini proposti, avrebbero il diritto di richiedere di uscire dal capitale a un prezzo pari alla media delle quotazioni degli ultimi 6 mesi. MPS potrebbe quindi trovarsi a dover pagare di più per la fusione con Mediobanca rispetto a quanto previsto.

Una paralisi della governance non sarebbe vantaggiosa per nessuno, nemmeno per lo stesso Caltagirone. Tuttavia, egli aveva preso le distanze da Lovaglio sulla questione della fusione, mirando a un maggior controllo personale su Generali attraverso Piazzetta Cuccia. La recente ascesa di Unicredit nel panorama aziendale propone uno scenario differente, con Andrea Orcel che cerca di ottenere ciò che l’imprenditore non è riuscito: il controllo del Leone di Trieste. Nel nuovo risiko bancario, Delfin potrebbe giocare un ruolo chiave, considerando anche una possibile vendita delle sue quote in MPS e Generali (10%).

Fusione a rischio tra MPS e Mediobanca: intervento del Tesoro?

Potrebbe darsi che Lovaglio abbia optato per la rottura, ritenendo di avere i numeri per far approvare la fusione con Mediobanca. In caso contrario, ci sarebbe tempo per una riconciliazione entro l’anno. Rimarrebbe da stabilire quale contropartita offrire al suo avversario, che finora è rimasto escluso dalle nomine. Il Tesoro potrebbe esercitare una sorta di “moral suasion” con la sua quota residua del 4,863%. Benché non abbia partecipato all’ultima assemblea, potrebbe decidere di intervenire se percepisse un rischio concreto che l’integrazione non vada a buon fine. E il suo non sarebbe un voto qualsiasi. Quando il governo parla, anche se come socio in uscita, i privati tendono ad ascoltare. Vedremo se nei prossimi mesi ci sarà una tregua o uno scontro aperto tra i grandi azionisti.

giuseppe.timpone@investireoggi.it